涉及行业：投资行业 
 
 
1、PE概念及运作机制

    PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。

    狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和*夹层资本在资金规模上占最大的一部分。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO（Management Buy Out管理层收购）和MBI（Management Buy In管理层换购）中。

    2、私募股权投资基金的种类

    在中国投资的私募股权投资基金有四种：

    一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

    二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

    三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

    四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

    3、PE的主要特点

    1）、在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

    2）、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

    3）、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

    4）、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

    5）、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

    6）、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

    7）、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

    8）、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

    4、投资运作流程

    1）、项目选择和可行性核查

    由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

● 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

● 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

● 行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

● 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”，要求25－30％的投资回报率是很常见的。

    另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

    2)、投资方案设计、达成一致后签署法律文件

● 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

● 3-7 年后上市的可能性，这是主要的退出机制。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

    5、私募股权投资的退出机制

    私募股权投资的退出机制与风险投资的退出大致相同，请参阅“创投商学院基础知识——风险投资”。

    6、私募股权投资的作用

    私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。

    7、PE与其他投资的区别

    1）、与债权投资相比，主要区别是，PE的投资是权益性的，且其着眼点不在于投资对象目前的资产状况，而是未来发展前景和资产增值。二者的风险也不同，PE是一种风险共担、利润共享的投资模式，风险较大，而债权投资一般有相对确定的资产保证，收益相对固定，风险极小。二者针对的市场也不同，PE以未来有发展潜力的市场为重点，目标企业的市场前景、技术创新是关键因素；而债权投资更偏重易于预测的成熟市场，目标企业的现有资产和稳定收益是关键因素。

    2）、与私募证券基金的区别。PE主要投资于未上市的公司，投资产品不具有很强的流通性，在整个基金存续期内投资者的投资一般被“锁定”，其转让与流通也要受到一定的限制。而私募证券基金投资于已经上市的“公众”公司，主要投资领域是二级市场，其投资产品具有很强的流通性，并且在信息披露方面更加公开和完善，投资者可以利用市场中的公开信息对基金业绩作出评价。

    3）、与风险投资的区别。可以认为风险投资（Venture Capital）是PE的一种，但风险投资更偏向于公司早期，追求高风险、高收益领域，是以广种薄收为特征。与其不同，PE主要青睐于较成熟、有稳定发展基础和前景的目标企业，追求单个投资项目的资本收益。形象地说，前者是“雪中送炭”，后者则是“锦上添花”。

    8、风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系

    天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

    PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。区分VC与PE的简单方式：VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。

    在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

注释：*夹层资本（Mezzanine Capitalp）

夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。常见的夹层资本形式包括含转股权的次级债（Subordinated Debt with Warrants），可转换债(Convertible Debt)和可赎回优先股(Redeemable Preferred Equity)。因此，夹层资本的收益也介于优先债务和股本之间。